Checklist для юриста: купівля-продаж частки в ТОВ

Послідовність дій юриста при супроводі купівлі-продажу частки в ТОВ:

Отримання документів і даних від клієнта згідно анкети.
Перевірка необхідності внесення змін до статуту (враxовуючи дату реєстрації статуту (до 02.06.2018 р. і вимоги Закону про ТОВ), наявності даних про учасників в статуті).
Повідомлення замовника про необхідність оновити статут у відповідність до Закону про ТОВ (при необхідності).
Оформлення РНОКПП покупцям (при необхідності).
Складання проєкту довіреності від покупця/продавця:
1. Складання тексту (за потребою: РНОКПП, відкриття рахунків, оформлення угоди).
2. Перевірка необхідності легалізації/апостилізації (для нерезидентів).
3. Відправка проєкту довіреності з інструкціями клієнту.
Якщо директор не може особисто подати заявку про зміну відомостей про бенефіціарів, а такі зміни необхідно зареєструвати, – складання проєкту довіреності від директора ТОВ, в якому продається частка:
1. Складання тексту довіреності від ТОВ.
2. Перевірка необхідності легалізації/апостилізації (якщо директор знаходиться за кордоном).
3. Відправка проєкту довіреності з інструкціями клієнту.
Оформлення рішення учасників продавця/покупця про купівлю-продаж частки (для нерезидентів достатнім може бути складання довіреності):
1. Складання проєкту рішення (протоколу) продавця, якщо продавцем є юридична особа.
2. Складання проєкту рішення (протоколу) покупця, якщо покупець юридична особа).
Перевірка наявності апостилей/легалізації документів, отриманих з-за кордону:
1. Витяг з Торгового реєстру (продавця/покупця).
2. Нотариіально посвідчені копії паспортів учасників (якщо учасник – фізична особа).
3. Нотаріально посвідчені копії паспортів бенефіціаріниx власників (якщо учасник – юридична особа).
4. Довіреність.
5. Рішення учасника(-ів) про продаж/купівлю частки (частини частки) ТОВ (не обовязково для нерезидента, який видав довіреність).
6. Рішення учасника(-ів) учасника ТОВ про продаж/купівлю частки (частини частки) ТОВ (не обовязково для нерезидента, який видав довіреність на продаж/купівлю частки у ТОВ).
Переклад та нотаріальне завірення документів (для нерезидентів):
1. Витяг з Торгового реєстру.
2. Нотариіально посвідчені копії паспортів учасників (якщо учасник – фізична особа).
3. Нотаріально посвідчені копії паспортів бенефіціаріниx власників (якщо учасник – юридична особа).
4. Довіреність.
5. Рішення учасників учасника про продаж/купівлю частки (частини частки) ТОВ
Перевірка інформації про покупця в реєстрі боржників.
Перевірка назви вулиць місця проживання учасників на відповідність актуальним назвам відповідно до Закону України.
Перевірка відмови інших учасників від переважного права купівлі, а при необхідності:
1. Складання повідомлень.
2. Направлення повідомлень учасникам.
3. Отримання відповідей або відлік необхідного часу для відповіді.
Перевірка необхідності отримання згоди АМКУ на угоду.
Відкриття банківських рахунків сторін угоди (за необхідності).
Складання документів:
1. Реєстраційна форма (заява) про реєстрацію продажу частки (частини частки) ТОВ, в т.ч. в частині змін даних про бенефіціарів.
2. Договір купівлі-продажу частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ (за необхідності).
3. Акт прийому-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ.
4. Заява про відмову від пріоритетного права на купівлю частки (частини частки) ТОВ від інших учасників ТОВ (за необхідності).
5. Згода подружжя на продаж/купівлю часток.
6. Рішення (протокол) про зміну статуту (за необхідності).
7. Статут в новій редакції (за необхідності).
8. Реєстраційна форма (заява) про реєстрацію нової редакції статуту ТОВ (за необхідності).
9. Cтруктури власності.
10. Реєстраційна форма (заява) про зміну кінцевих бенефіціарів власників.
Узгодження документів зі сторонами угоди (занеобхідності).
Узгодження документів із нотаріусом.
Погодити час оформлення правочину у нотаріуса, в т.ч. і 2-ю частину з оформлення статуту, зміні кінцевих бенефіціарниx власників та подачу структури власності (за необхідності).
Супровід нотаріального завірення документів у нотаріуса:
1. Акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ.
Подача даних в ЄДР у нотаріуса / в «ЦНАП»і.
Отримання «Опису» і виписки у нотаріуса або в «ЦНАП»і.
На наступний день після реєстрації купівлі-продажу частки і зміни кінцевих бенефіціарниx власників і структури власності, при необхідності – реєстрація статуту в новій редакції:
1. Нотаріальне посвідчення:
  1. Статуту в новій редакції.
  2. Рішення (протоколу) про зміну статуту.
2. Подача документів нотаріусу / в «ЦНАП».
Отримання «Опису» і виписки у нотаріуса
Звіт керівництву.