Checklist для юриста: купля-продажа доли в ООО

Последовательность действий юриста для сопровождения купли-продажи доли в ООО:

Получение от клиента необходимых документов и данных согласно анкете.
Проверка необходимости внесения изменений в устав (учитывая дату регистрации устава (до 02.06.2018 г.) и требования Закона об ООО), наличие данных об участниках в уставе.
Уведомление участника о необходимости обновить устав согласно Закону (при необходимости).
Оформление ИНН покупателем (при необходимости)
Составление проекта доверенности от покупателя/продавца:
1. Составление проекта (в т.ч. включая ИНН, открытие счетов, оформление сделки).
2. Проверка необходимости легализации/апостилизации (для нерезидентов).
3. Отправка проекта доверенности с инструкциями клиенту.
Если директор не может лично подать заявление о внесении изменений о бенефициарах, а такие изменения необходимо зарегистрировать, — составление проекта доверенности от директора ООО, в котором продается доля:
1. Составление проекта доверенности от ООО.
2. Проверка необходимости легализации/апостилизации (если директор находится за границей).
3. Отправка проекта доверенности с инструкциями клиенту.
Оформление решения участников продавца о купле-продаже доли (для нерезидентов достаточным может быть оформление доверенности):
1. Составление проекта решения (протокола) продавца, если продавцом является юридическое лицо.
2. Составление проекта решения (протокола) покупателя, если покупателем является юридическое лицо.
Проверка наличия апостилей/легализации документов, полученных из-за рубежа:
1. Извлечение из торгового реестра (продавца/покупателя).
2. Нотариально заверенные копии паспортов участников (для участников – физических лиц).
3. Нотариально заверенные копии паспортов бенефициарных собственников (если участник – юридическое лицо).
4. Доверенность
5. Решение участника(-ов) ООО о продаже/покупке доли (части доли) ООО (не обязательно для нерезидента, который выдал доверенность).
6. Решение участника(-ов) участника (юридического лица) ООО о продаже/покупке доли (части доли) ООО (не обязательно для нерезидента, который выдал доверенность на покупку / продажу доли).
Перевод и нотариальное заверение документов (для нерезидентов):
1. Извлечение из торгового реестра (продавца/покупателя).
2. Нотариально заверенные копии паспортов участников (для участников – физических лиц).
3. Нотариально заверенные копии паспортов бенефициарных собственников (если участник – юридическое лицо).
4. Доверенность
5. Решение участника(-ов) ООО о продаже/покупке доли (части доли) ООО (не обязательно для нерезидента, который выдал доверенность).
6. Решение участника(-ов) участника (юридического лица) ООО о продаже/покупке доли (части доли) ООО (не обязательно для нерезидента, который выдал доверенность на покупку / продажу доли).
Проверка информация о покупателе в реестре должников.
Проверка названия улиц места проживания участников на соответствие актуальным названиям согласно Закону.
Проверка отказа других участников от преимущественного права покупки, а при необходимости:
1. Составление уведомлений.
2. Направление уведомление участникам.
3. Получение ответов или отсчет необходимого времени для ответа.
Проверка необходимости получения согласия АМКУ на сделку.
Открытие банковских счетов для сторон сделки (при необходимости).
Составление или оформление документов:
1. Регистрационная форма (заявление) о регистрации купли-продажи доли (части доли) ООО, в т.ч. изменения данных о бенефициарных собственниках.
2. Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО (при необходимости).
3. Акт приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале ООО.
4. Заявление об отказе от приоритетного права покупки доли (части доли) (см. п. 11 выше) от других участников.
5. Согласие супруга/-и на продажу/покупку доли (части доли) в ООО.
6. Протокол (решение) об изменении устава (при необходимости).
7. Устав в новой редакции (при необходимости).
8. Регистрационная форма (заявление) о регистрации новой редакции устава ООО (при необходимости).
9. Структура собственности.
10. Регистрационная форма (заявление) об изменении данных о конечных бенефициарных собственниках ООО.
Согласование документов со сторонами сделки (при необходимости).
Согласование документов с нотариусом.
Согласовать время оформления сделки у нотариуса (в т.ч. числе 2-ую часть по оформлению устава, изменения бенефициарных собственников и подачи структуры собственников (при необходимости).
Сопровождение оформления документов у нотариуса:
1. Акт приемки-передачи доли (части доли) в уставном капитале ООО.
Подача документов для регистрации в ЕГР нотариусу или в «ЦНАП».
Получение «Описи» и выписки у нотариуса или в «ЦНАП»е.
На следующий день после регистрации купли-продажи доли в ООО и изменения КБВ и структуры собственности, при необходимости – регистрация устава в новой редакции:
1. Нотариальное заверение:
  1. Устава в новой редакции.
  2. Протокола (решения) об изменении устава.
2. Подача документов нотариусу или в «ЦНАП».
Получение «Описи» и выписку у нотариуса или в «ЦНАП»е.
Отчет руководителю.