Checklist für Jurist/-in: Kauf/Verkauf des Gesellschaftsanteils

Der Handlungsablauf eines Rechtsanwalts zur Unterstützung des Kaufs und Verkaufs eines Anteils an einer GmbH:

Beschaffung der erforderlichen Unterlagen und Daten vom Auftraggeber laut Fragebogen.
Überprüfung der Notwendigkeit, die Satzung zu ändern (unter Berücksichtigung des Datums der Registrierung der Charta (vor dem 02.06.2018) und der Anforderungen des ukrainischen Gesetzes über die GmbH), des Vorhandenseins von Daten über die Teilnehmer der Satzung.
Benachrichtigung der Gesellschafter über die Notwendigkeit, die Satzung in Übereinstimmung mit dem Gesetz in Einklang zu bringen (falls erforderlich).
Anmeldung der TIN für den Käufer (falls erforderlich).
Erstellung einer Vollmacht des Käufers / Verkäufers:
1. Erfassung des Entwurfs (einschließlich TIN, Eröffnung von Konten, Registrierung einer Transaktion).
2. Prüfung der Notwendigkeit der Legalisation / Apostilisation (für Nicht-Residenten).
3. Zusendung eines Vollmachtsentwurfs mit Weisungen an den Mandanten.
Falls Geschäftsführer die Änderung der wirtschaftlich Berechtigten persönlich anmelden kann, und solche Änderungen angemeldet werden sollen, – Erstellung einer Vollmacht des/-r Geschäftsführers/-in der GmbH, deren Anteil verkauft wird:
1. Erfassung des Entwurfs der Vollmacht der GmbH.
2. Prüfung der Notwendigkeit der Legalisation / Apostilisation (falls Geschäftsführer im Ausland ist).
3. Zusendung eines Vollmachtsentwurfs mit Weisungen an den Mandanten.
Erfassung der Entscheidung der Gesellschafterversammlung über den Kauf und Verkauf der Gesellschaftsanteile (für Nichtansässige kann die Erteilung einer Vollmacht ausreichend sein):
1. Erstellung eines Entscheidungsentwurfs (Protokolls) des Verkäufers, wenn der Verkäufer eine juristische Person ist.
2. Erstellung eines Entscheidungsentwurfs (Protokoll) des Käufers, wenn der Käufer eine juristische Person ist.
Prüfung der Verfügbarkeit von Apostillen / Legalisation von Dokumenten aus dem Ausland:
1. Handelsregisterauszug (Verkäufer/Käufer).
2. Beglaubigte Kopien der ID-Karte der Gesellschafter (für Gesellschafter – natürliche Person).
3. Beglaubigte Kopien der ID-Karte der wirtschaftlichen Eigentümer (wenn der Teilnehmer eine juristische Person ist).
4. Vollmacht.
5. Die Entscheidung des/der Gesellschafters/-in der GmbH über den Verkauf/Kauf der Gesellschaftsanteile an einer GmbH (nicht zwingend falls die Vollmacht erfasst wurde).
6. Die Entscheidung des/der Gesellschafters/-in des/der Gesellschafters/-in (juristische Person) der LLC über den Verkauf / Kauf der Gesellschaftsanteile an einer LLC (nicht zwingend falls die Vollmacht erfasst wurde).
Übersetzung und Beglaubigung von Dokumenten (für Gebietsfremde):
1. Handelsregisterauszug (Verkäufer/Käufer).
2. Beglaubigte Kopien der ID-Karte der Gesellschafter (für Gesellschafter – natürliche Person).
3. Beglaubigte Kopien der ID-Karte der wirtschaftlichen Eigentümer (wenn der Teilnehmer eine juristische Person ist).
4. Vollmacht.
5. Die Entscheidung des/der Gesellschafters/-in der GmbH über den Verkauf/Kauf der Gesellschaftsanteile an einer GmbH (nicht zwingend falls die Vollmacht erfasst wurde).
6. Die Entscheidung des/der Gesellschafters/-in des/der Gesellschafters/-in (juristische Person) der LLC über den Verkauf / Kauf der Gesellschaftsanteile an einer LLC (nicht zwingend falls die Vollmacht erfasst wurde).
Überprüfung der Angaben zum Käufer im Schuldnerregister der Ukraine.
Überprüfung der Straßennamen des Wohnortes des/der Gesellschafters/-in auf Übereinstimmung mit den aktuellen Namen gemäß dem Gesetz.
Überprüfung der Verweigerung des Vorkaufsrechts anderer Gesellschafter und ggf.:
1. Erfassen von Benachrichtigungen.
2. Senden einer Benachrichtigung an die Gesellschafter.
3. Empfangen von Antworten oder Zeitberechnung für eine Antwort.
Überprüfung der Notwendigkeit, die Zustimmung der Wettbewerbsbehörde der Ukraine für die Transaktion einzuholen.
Öffnung von Bankkonten für die Parteien der Transaktion (falls erforderlich).
Erstellung oder Ausführung von Dokumenten:
1. Registrierungsformular (Antrag) zur Registrierung des Verkaufs und Kaufs der Gesellschaftsanteile der LLC, inkl. Änderungen der Daten zu den wirtschaftlichen Eigentümern.
2. Kaufvertrag (falls erforderlich).
3. Annahmeurkunde der Gesellschaftsanteile.
4. Eine Erklärung zum Verzicht auf das vorrangige Recht, der Gesellschaftsanteile (siehe oben Ziffer 11) von anderen Teilnehmern zu erwerben.
5. Zustimmung des Ehegatten zum Verkauf/Kauf der Gesellschaftsanteile.
6. Protokoll (Entscheidung) über die Änderung der Charta (falls erforderlich).
7. Neue Fassung der Satzung (falls erforderlich).
8. Anmeldeformular (Antrag) für die Eintragung der neuen Fassung der Satzung der GmbH (falls erforderlich).
9. Eigentümerstruktur.
10. Registrierungsformular (Antrag) zur Änderung der Daten zu den endgültigen wirtschaftlichen Eigentümern der LLC
Abstimmung der Dokumente mit den Parteien der Transaktion (falls erforderlich).
Abstimmung von Dokumenten mit einem Notar.
Den Zeitpunkt der Registrierung der Transaktion mit einem Notar zu vereinbaren (einschließlich des 2. Teils über die Anmeldung neuer Fassung der Satzung, der neuen wirtschaftlichen Eigentümer und die Hinterlegung der Eigentümerstruktur (falls erforderlich).
Begleitung des Geschäfts mit einem Notar:
1. Der Akt der Annahme und Übertragung der Gesellschaftsanteile.
Anmeldung bei einem Notar oder bei Justizbüro ins Handelsregister.
Erhalt der Urkunde («Опис») und des Auszuges von dem/-er Notar/-in oder von Justizbüro.
Am nächsten Tag nach Eintragung des Verkaufs und Kaufs der Gesellschaftsanteile und ggf. Änderung der wirtschaftlichen Eigentümer und Eigentümerstruktur – Eintragung der Satzung in neuer Fassung:
1. Notarielle Beglaubigung:
  1. Der Satzung in neuer Fassung.
  2. Protokoll (Beschluss) über die Änderung der Satzung.
2. Anmeldung bei einem Notar oder bei Justizbüro.
Erhalt der Urkunde («Опис») und des Auszuges von dem/-er Notar/-in oder von Justizbüro.
Bericht dem/-er Leiter/-in.