В коммерческой деятельности существует множество вариантов соглашений о конфиденциальности, к которым относятся соглашения о неразглашении, соглашения о коммерческой тайне, Non-disclosure agreement (NDA) и т.д. Независимо от названия, документ должен быть адаптирован под конкретную ситуацию и учитывать интересы той или иной стороны, или обоих из них.
И несмотря на то, что понятия «конфиденциальная информация» и «коммерческая» тайна значительно различаются между собой, довольно часто под «соглашениями о неразглашении» понимают договоренность сторон как конфиденциальной информации, так и коммерческой тайны.
Юридическая компания «Зильвер» предлагает Вашему вниманию «типовое» соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, однако наши юристы всегда готовят договоры только согласно индивидуальным особенностям каждого бизнес-проекта.
Также обращаем внимание на то, что соглашения между украинскими субъектами хозяйствования лучше заключать на украинском языке.
Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
(NDA)
г. Киев, Украина 00.00.0000 г.
Это составлено 31 дня июля месяца 2008 (“Соглашение”)
«Адвокат Украина» Inc.., юридическое лицо, основанное и существующее в соответствии с законодательством США; в лице директора Адвоката Ю.Ю. («Компания»),
и
Акционерно общество «Юрист Киев», юридическое лицо, основанное и существующее в соответствии с законодательством Республики Казахстан в лице директора Юриста А.А. («Разработчик»),
в дальнейшем именуемые “Стороны”,
заключили данное Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации («Соглашение») о нижеследующем:
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:
(А) Компания и Разработчик планируют начать переговоры относительно приобретения программного обеспечения, прав интеллектуальной собственности, системы технической поддержки (совместно “Сделка”), для осуществления чего Стороны будут раскрывать различную информацию друг другу.
(Б) Это Соглашение составлено с целью разрешить Сторонам раскрывать в адрес друг друга определенную Конфиденциальную Информацию (которая определена ниже), чтобы Стороны могли изучить возможности продолжения Сделки на условиях, которые будут защищать секретный характер Конфиденциальной Информации.
С учетом обоюдных договоренностей и обязательств, изложенных в данном Соглашении, Стороны пришли к следующему соглашению:
- Определения
В контексте данного Соглашения:
“Родственная компания” означает, относительно любой из сторон, любую организацию, контролируемую непосредственно или опосредованно той стороной, любую организацию, которая контролирует непосредственно или опосредованно ту сторону, или любую организацию, находящуюся непосредственно или опосредованно под общим контролем с той стороной (и, в контексте данного определения, “контроль” любой организации или лица означает владение компанией или лицом правом голоса большинства);
“Конфиденциальная Информация” означает все данные, отчеты, документы, соглашения, будь они в форме документов, программного обеспечения или другого устройства, на которое могут быть записаны или сохранены данные, перечни основных условий (сделок) и все другие письменные сообщения, вместе со всеми копиями таких материалов и заметок или других документов, которые были разработаны Разработчиком. Факт, что Стороны проводят обсуждения и переговоры относительно Сделки и заключили Соглашения, является также Конфиденциальной Информацией в контексте данного Соглашения.
“Разрешенные Цели” означают обзор, анализ обсуждение Конфиденциальной Информации с целью определения целесообразности и структуры Сделки.
- Обязательства по Соблюдению Конфиденциальности
Стороны соглашаются, что будут добиваться (пока может делать это обоснованно), чтобы их представители:
(i) признавали и соблюдали секретный характер Конфиденциальной Информации;
(ii) не использовали никакую часть Конфиденциальной Информации кроме как в Разрешенных Целях;
(iii) за исключением случаев, когда в данном документе предусмотрено иное, не раскрывали Конфиденциальную Информацию другому лицу.
- Исключения в Обязательствах по Соблюдению Конфиденциальности
(а) Ограничения, оговоренные пунктом 2 данного Соглашения, не применяются к:
- Конфиденциальной Информации, которую Сторона раскрывает своим Родственным компаниям, при условии, что Сторона информирует каждую такую Родственную компанию о секретном характере Конфиденциальной Информации и их обязательствах относиться к такой Конфиденциальной Информации в соответствии с положениями данного Соглашения;
- Конфиденциальной Информации, которую Сторона раскрывает с предварительного письменного согласия другой Стороны;
- Конфиденциальной Информации, которую Сторона раскрывает независимым аудиторам, уполномоченным проводить аудит годовой финансовой отчетности Стороны, и с которыми Сторона имеет действующее Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.
(б) Следующая информация не считается Конфиденциальной Информацией:
- Информация, которой располагает другая Сторона уже на дату заключения данного Соглашения;
- информация, которая однозначно признана раскрывающей Стороной в письменном виде как не подпадающая под обязательства о соблюдении конфиденциальности по настоящему Соглашению;
- информация, которую Сторона может открыть, была всеобщим достоянием до момента или на дату заключения Соглашения, или которая становится всеобще доступной после даты заключения Соглашения (кроме как в результате нарушения другой Стороной данного Соглашения);
- информация, которую Сторона может открыть и которая была обнаружена самостоятельно без использования доступа к Конфиденциальной Информации; и
- информация, которая становится известной принимающей Стороне после даты заключения Соглашения от источника, о котором принимающей Стороне неизвестно, что он имеет обязательство о неразглашении конфиденциальной информации перед раскрывающей Стороной или любой Родственной Компанией.
- Записи
Каждая из Сторон гарантирует, что будет защищать Конфиденциальную Информацию (за исключением Конфиденциальной Информации, которая была открыта устно и не была в письменном виде или сохранена на диске, пленке или другом устройстве) средствами защиты и с не меньшей мерой заботливости, чем он относится к собственной конфиденциальной информации.
- Возврат и уничтожение Конфиденциальной Информации
Если Стороны не могут прийти к соглашению по условиям Сделки вся Конфиденциальная Информация, которая была предоставлена в рамках Соглашения будет возвращена раскрывающей Стороне. А то, что не может быть возвращено, подлежит уничтожению с предоставлением доказательств такого уничтожения.
- Заявления
Обе Стороны соглашаются, что ни данное Соглашение, ни раскрытие или получение Конфиденциальной Информации не составляют представление, что Сторона будет участвовать в Сделке или продолжать обсуждения по ней.
- Средства Судебной Защиты По Праву Справедливости
Компенсация убытков не может быть достаточным средством защиты при нарушениях им данного Соглашения.
- Раскрытие
Если Стороне становиться известно, что от согласно требованиям закона она должна раскрыть всю или часть Конфиденциальной информации, такая Сторона известит другую Сторону о таком факте и ограничит раскрытие до минимума, которое по мнению юридических консультантов возможно.
- Срок
Соглашение и обязательства согласно данному Соглашению будут продолжать действовать в полном объеме до наиболее ранней из следующих дат:
(а) дата, когда Стороны заключили письмо-мандат/соглашение на оказание услуг, которое содержит аналогичные положения о конфиденциальности в связи с осуществлением Сделки/ завершением Сделки; или
(б) дата, наступающая через двенадцать месяцев после того, как Конфиденциальная Информация возвращена раскрывающей Стороне.
- Изменение
Все изменения данного Соглашения имеют силу, если составлены в письменном виде и подписаны обеими Сторонами.
- Правопреемники
Ни одна из Сторон не может передать свои права или делегировать обязательства по данному Соглашению без предварительного письменного согласия другой Стороны, кроме как Родственной компании, которая до такой передачи или делегирования заключила соглашение о неразглашении конфиденциальной информации с другой Стороной на таких же условиях, как и данное Соглашение. Любая ответственность, которую Сторона может иметь в соответствии с данным Соглашением, будет наложена на любого правопреемника такой Стороны, и будет действовать на благо правопреемников другой Стороны.
- Полнота Соглашения
Настоящее Соглашение излагает полноту соглашения и понимания между Сторонами относительно предмета, содержащегося в данном Соглашении.
- Регулирующее Законодательство, Подсудность
Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Англии, и суды Англии имеют исключительную подсудность разрешать любые разногласия, проистекающие из данного Соглашения. Настоящим каждая из Сторон снимает какие-либо возражения судам Англии под предлогом неподходящего места подсудности или любым иным в связи с настоящим Соглашением.
Стороны также соглашаются, что если любая сторона, инициирующая разбирательства, решит таким образом, такие разбирательства (независимо от характера разбирательств) могут быть урегулированы арбитражным органом в соответствии с Регламентом Арбитражного Суда Международной Торговой Палаты («Регламент») в настоящее время составом из трех арбитров, назначаемых в соответствии с Регламентом. Местом обращения в арбитражный орган является город Лондон. Англия. Судебный язык – английский.
- Язык
Соглашение подписано в двух экземплярах на русском языке, каждый из которых имеет идентичное содержание и одинаковую юридическую силу.
Подписи Сторон
«Адвокат Украина» Inc.
________________________
Адвокат Ю.Ю.
АО «Юрист Киев»
__________________________
Юрист А.А.
Для получения квалифицированной помощи юриста по вопросам защиты конфиденциальной информации и коммерческой тайны, составления договоров и защиты интересов в судах, можно обратиться в юридическую компанию «Зильвер» по тел.: +38 050 140 95 60, +38 098 002 78 25 (Viber, WhatsApp, Telegram), e-mail: info@zilver.com.ua.
Также рекомендуем к ознакомлению:
Как и когда необходимо заключать договоры о неразглашении с сотрудниками
Образец договора с разработчиком
Образец договора аренды оборудования
Юридическая фирма «Зильвер» в Facebook
Юридическая фирма «Зильвер» в Instagram