Muster des Geheimhaltungsvertrags

In meisten Fällen in den internationalen Verhältnissen benutzt man englischsprachige NDA, aber wenn Sie den Geheimhaltungsvertrag auch deutsch schließen möchten, bieten wir Ihnen den folgenden Muster an.

Geheimhaltungsvertrag

(Muster)

  

1. Definition
   • „Vertrauliche Informationen“ sind:
     • sämtliche Informationen, die im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der geplanten Zusammenarbeit durch den Auftraggeber oder von seinen Vertretungsorganen, Mitarbeitern und Beauftragten oder sonstigen Vertretern (einschließlich Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Finanzberater) oder seinen Kunden dem Auftragnehmer, direkt oder indirekt in schriftlicher, mündlicher, elektronischer Form, mit sonstigen Hilfsmitteln oder durch Möglichkeit der Kenntnisnahme zugänglich gemacht werden. Zu den „vertraulichen Informationen“ zählen insbesondere diese Vereinbarung, die Tatsache der Zusammenarbeit an sich und sämtliche Informationen betreffend die Parteien, ihre Kunden, Geschäftsabläufe, Infrastruktur, Geschäftspläne und -produkte, Software, Programme sowie jegliche Informationen, die die Parteien in Verwendung von erhaltenen vertraulichen Informationen erarbeitet haben oder Schlussfolgerungen daraus. Als vertrauliche Informationen im Sinne dieser Vereinbarung gelten auch sämtliche Kopien vertraulicher Informationen, Notizen oder Protokolle über vertrauliche Informationen und sonstige Verkörperungen von vertraulichen Informationen, unabhängig davon, wer diese angefertigt hat.
     • zudem sämtliche Informationen, die der Auftragnehmer im Rahmen seiner Tätigkeit alleine oder zusammen mit dem Auftraggeber oder Dritten entwickelt, recherchiert, erstellt oder sonst erfahren hat. Ausgenommen bleiben allgemeine Ideen, Konzepte oder Modelle, die der Auftragnehmer entwickelt hat, es sei denn, gerade die Entwicklung einer allgemeinen Idee, eines allgemeinen Konzepts oder eines allgemeinen Modells war Gegenstand des Vertrages zwischen den Parteien. Die Tatsache, dass es sich um eine allgemeine Idee, Konzept oder Modell handelt, hat der Auftragnehmer zu beweisen.
   • Die in dieser Vereinbarung enthaltene Geheimhaltungsverpflichtung ist nicht auf solche Informationen anwendbar, die die Parteien in gesetzlich zulässiger Weise von dritter Seite ohne Bruch der Geheimhaltungsabrede erhalten haben oder die offenkundig sind. Die Partei, die solche Informationen offenlegt, trägt die Beweislast für das Vorliegen dieser Ausnahmen.
   • Diese Vereinbarung räumt dem Auftragnehmer und/oder dessen Mitarbeiter keinerlei Anspruch auf Zugänglichmachung vertraulicher Informationen ein.

  

2. Geheimhaltungsverpflichtung

 

• Die Parteien verpflichten sich, sämtliche vertraulichen Informationen, die sie in Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Zusammenarbeit erhalten, streng geheim zu halten und nicht an Dritte, direkt oder indirekt, weiterzugeben. Dem Auftragnehmer ist es untersagt, die vertraulichen Informationen zu anderen Zwecken zu verwenden als zur Vorbereitung, Bewertung und Durchführung der Zusammenarbeit. Sofern der Auftragnehmer vertrauliche Informationen außerhalb des Betriebes des Auftraggebers speichert oder aufbewahrt, darf dies nur im Betrieb des Auftragnehmers erfolgen; Abweichungen bedürfen einer schriftlichen Einwilligung des Auftraggebers. Insbesondere ist die Nutzung von Cloud Services zur Speicherung vertraulicher Informationen verboten.
• Sofern der Auftragnehmer Unterauftragnehmer einsetzen oder vertrauliche Informationen an Dritte (einschließlich verbundener Unternehmen und Unterauftragnehmern) weitergeben will, ist dies nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers zulässig.
• Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die erforderlichen Schritte einzuleiten, um eine unzulässige Offenlegung der vertraulichen Informationen zu verhindern.
• Die vertraulichen Informationen im Sinne der Ziffer 1.1 dürfen nur solchen Mitarbeitern, Beauftragten und Vertretern der Parteien zugänglich gemacht werden, die vom Auftragnehmer zur Vorbereitung, Bewertung und Durchführung der Zusammenarbeit eingeschaltet werden und welche die vertraulichen Informationen für diese Zwecke benötigen.
• Der Auftragnehmer verpflichtet sich, diese Geheimhaltungsverpflichtung auch seinen Vertretungsorganen, Mitarbeitern, Beauftragten, Vertreter oder sonstigen Personen, die Zugang zu den vertraulichen Informationen haben, aufzuerlegen und entsprechende schriftliche Geheimhaltungsvereinbarungen abzuschließen.
• Die vertraulichen Informationen dürfen durch den Auftragnehmer zur Vorbereitung, Bewertung und Durchführung der beabsichtigten Transaktion aufbereitet werden, wobei die Geheimhaltungsverpflichtung auch das Ergebnis der Aufbereitung umfasst.
• Die Verwendung von schriftlichen Informationen, Bild- und Filmmaterial für eigene Zwecke (z.B. Werbung) ist dem Auftragnehmer grundsätzlich untersagt.
• Nicht unter die Verpflichtung zur Geheimhaltung und Nichtbenutzung fallen vertrauliche Informationen, die nachweislich durch den Auftragnehmer:
  • vor der Zugänglichmachung durch den Auftraggeber rechtmäßig im Besitz des Auftragnehmers waren und die weder direkt noch indirekt vom Auftraggeber stammen,
  • öffentlich bekannt sind oder werden, außer aufgrund einer Verletzung von Vertraulichkeitspflichten,
  • grundsätzlich mit Informationen übereinstimmen, die dem Auftragnehmer durch einen Dritten, der rechtmäßig darüber verfügen kann, ohne Verpflichtung zu Geheimhaltung oder Nichtbenutzung übermittelt wurden,
  • unabhängig von der Offenlegung der vertraulichen Informationen durch den Auftraggeber vom Auftragnehmer entwickelt wurden oder
  • aufgrund gesetzlicher, behördlicher oder gerichtlicher Anordnungen offengelegt werden müssen, vorausgesetzt, der Auftragnehmer setzt den Auftraggeber hiervon unverzüglich in Kenntnis und unterstützt ihn (auf Kosten des Auftraggebers) bei den erforderlichen Schritten zur Vermeidung oder Begrenzung der Offenlegung. Außerhalb des jeweiligen Verfahrens, das die Offenlegung erfordert, bleiben alle Verpflichtungen zu Geheimhaltung, Nichtbenutzung und Sicherung vollumfänglich bestehen. Im Rahmen derartiger Verfahren sind alle erforderlichen Maßnahmen zu treffen, um eine vermeidbare Kenntnisnahme und Verwertung der Informationen durch Dritte zu verhindern.
• Der Auftragnehmer verpflichtet sich, den Auftraggeber unverzüglich im Einzelnen zu informieren, wenn vertrauliche Informationen Unbefugten bekannt geworden oder abhandengekommen sind oder ein derartiger Verdacht besteht.

  

3. Freistellung und Schadensersatz

• Der Auftragnehmer und/oder dessen Mitarbeiter verpflichten sich den Auftraggeber von Kosten freizustellen (einschließlich Gerichts- und Rechtsanwaltsgebühren), die sich aus einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der Vertraulichkeitsvereinbarung ergeben.
• Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf eine etwaige Verletzung der Vertraulichkeitsvereinbarung durch die für den Auftragnehmer handelnden Vertretungsorgane, Mitarbeiter, Beauftragte oder sonstigen Vertreter.
• Für jeden schuldhaften Verstoß des Auftragnehmers gegen eine in dieser Anlage genannten wesentlichen Pflichten wird eine Vertragsstrafe fällig, die der Auftraggeber nach billigem Ermessen festlegen kann. Die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen bleibt hiervon unberührt. Diese Regelung der behält auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses ihre Gültigkeit.

 

4. Eigentum, Vernichtung von vertraulichen Informationen

• Das Eigentum an allen vertraulichen Informationen verbleibt beim Auftraggeber; eventuelle Kopien und Verkörperungen vertraulicher Informationen fertigt der Auftragnehmer für den Auftraggeber an, überträgt das Eigentum an den verwendeten Datenträgern an den Auftraggeber und verwahrt die Kopien, Verkörperungen und Datenträger für diesen.
• Sollte die überlassende Partei dies mit einer Frist von sieben Tagen schriftlich mitteilen, hat die empfangende Partei sämtliche von der überlassenden Partei erhaltenen vertraulichen Informationen zu vernichten (oder, falls dies von der überlassenden Partei gefordert wird, herauszugeben) und darf weder Kopien, noch Auszüge, noch sonstige Vervielfältigungen dieser vertraulichen Informationen vollständig oder in Teilen zurückhalten.
• Soweit vertrauliche Informationen auf Datenträgern Dritter gespeichert sind, sind diese zu löschen und die Löschung dem Auftraggeber schriftlich zu bestätigen; der Auftraggeber ist berechtigt, die Löschung zu überprüfen, es sei denn, dies ist dem Auftragnehmer ausnahmsweise nicht zuzumuten. Eine Löschung kann auch durch Löschung des Schlüssels erfolgen, wenn die Daten mit einem Verschlüsselungsverfahren nach dem Stand der Technik verschlüsselt sind und der Schlüssel nicht rekonstruiert werden kann.
• Für den Fall, dass Daten oder Informationen in Computerdateien gespeichert werden, die einzig zur Absicherung der Systeme bei der Wiederherstellung nach Störungen und in sonstigen Notfällen, die in den üblichen Geschäftsabläufen der entgegennehmenden Partei dargelegt werden, dienen und solche Daten oder Informationen als Folge davon nicht gelöscht oder ausgehändigt werden können, obwohl sich die entgegennehmende Partei nach besten Kräften bemüht hat, die Bestimmungen aus Klausel 4 zu erfüllen, vereinbaren die Parteien, dass die entgegennehmende Partei durch dieses Nichtlöschen oder Nichtaushändigen keine Verletzung der Pflichten aus dieser Vertraulichkeitsvereinbarung begeht, und zwar immer unter der Voraussetzung, dass solche Daten oder Informationen Gegenstand dieser Vereinbarung bleiben, bis sie im Einklang mit den üblichen Geschäftsvorgängen der entgegennehmenden Partei vernichtet wurden.
• Die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts gegen die Pflichten gemäß 4.2 und 4.3 ist ausgeschlossen.
• Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben von den Pflichten gemäß 4.2 und 4.3 unberührt, wobei die aufzubewahrenden Unterlagen für andere Zwecke zu sperren sind. Die Sperrung bedeutet insbesondere, dass die aufbewahrten Unterlagen nur entsprechend den Zwecken der gesetzlichen Aufbewahrungspflicht genutzt werden dürfen und im Übrigen einem absoluten Nutzungs-, Verwertungs- oder Weitergabeverbot unterliegen.
• Der Auftragnehmer hat jede unbefugte Kenntnisnahme zu verhindern und den Auftraggeber unverzüglich von jeder – auch nur beabsichtigten – Kenntnisnahme Dritter zu informieren.
• Soweit der Auftragnehmer im Rahmen seiner Tätigkeit Zugriff auf Datenverarbeitungsanlagen des Auftraggebers erhält, vereinbaren die Parteien, dass die dafür im Betrieb geltenden Regelungen, die dem Auftragnehmer vorgelegt werden auf Anforderung, auch für den Auftragnehmer gelten.

 

5. Laufzeit
   • Diese Vereinbarung gilt auf unbestimmte Dauer. Eine etwaige Kündigung des zugrundeliegenden Vertrags hat keine Auswirkung auf die bis zum Zeitpunkt der Kündigung übermittelten vertraulichen Informationen

Auftraggeber __________

Auftragnehmer ________

 

 

Die Juristen der Rechtsanwaltskanzlei Zilver sind bereit den Entwurf des Geheimhaltungsvertrags zu vorbereiten, als auch andere juristische Dienstleistungen zu erbringen. Unsere Telefonnummer: +380501409560 und Email: info@zilver.com.ua.

 

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