If the price of the deal exceeds 50% of the net assets of the Ukrainian LLC, the director has to obtain the approval from the shareholders of such company. This rule is stipulated in the Art. 44 of the Ukrainian law “About limited liability company and company with additional liability” (the law).
Most of the companies, established in Ukraine with the help of the lawyers of the Zilver law firm, got such restrictions in the Charters (Articles of association). However, nowadays Ukrainian legislation obliges director to have such approval from the shareholders before closing the deal.
Some directors of the Ukraine issue letters stating that the deal does not exceed 50% of the net assets of the Ukrainian LLC, much less show the counterpart the balance sheet of the LLC, which allows to execute the contract without the shareholders’ approval.
For those directors and shareholders (including foreign shareholders) who would like to issue shareholders approval for the deal we advice to use template of the Minutes of the Shareholders (participants) meeting (in Ukrainian), which lawyers of the Zilver law firm usually use.
П Р О Т О К О Л № _____
ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«UKRAINIAN LAWYER»
(Код ЄДРПОУ ______________)
м. Київ «__» _______ 2020 року
ПРИСУТНІ УЧАСНИКИ:
Громадянин України Law firm Ukraine, паспорт серії __ № __________, виданий _______________ України в Одеській області «__» ______ 20__р, який має постійне місце проживання за адресою: ________________, номер ДРФО ____________. Володіє часткою __% (______________ відсотка) Статутного (складеного) капіталу.
Громадянин України Kyiv Lawyer, паспорт серії __ № __________, виданий ______________ України в Херсонській області «__» ______ 19__ р., який має постійне місце проживання за адресою: ________________, номер ДРФО ____________. Володіє часткою __% (______________ відсотки) Статутного (складеного) капіталу.
Всього на Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «UKRAINIAN LAWYER» (надалі – «Товариство») присутні всі учасники, що в сумі мають 100 (сто) відсотків голосів на Загальних зборах учасників. Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» Загальні збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «UKRAINIAN LAWYER» є правомочними.
ЗАПРОШЕНА ОСОБА:
Директор Товариства – Corporate Lawyer, паспорт серії _________________.
Порядок денний:
- Про обрання голови і секретаря Загальних зборів.
- Про надання згоди на укладання Товариством договору поставки.
- Про уповноваження Директора Товариства на підписання договору поставки.
- По першому питанню слухали Law firm Ukraine, який запропонував обрати Головою Загальних зборів Товариства Law firm Ukraine, а Секретарем зборів – Kyiv Lawyer.
ГОЛОСУВАЛИ:
ЗА: 100% голосів
ПРОТИ: не має
ВИРІШИЛИ:
Обрати Головою Загальних зборів Товариства Law firm Ukraine, а Секретарем зборів – Kyiv Lawyer.
- По другому питанню слухали Kyiv Lawyer, який наголосив, що укладання договору поставки обладнання вартістю 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн. вимагає згоди загальних зборів учасників відповідно до ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки вартість обладнання перевищує 50 відсотків вартості чинних активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. З урахуванням наведеного запропонував надати згоду на укладання договору поставки обладнання вартістю 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн., як таку, що відповідає інтересам Товариства. Оголосив наступні істотні умови правочину:
Покупець: ТОВ «UKRAINIAN LAWYER»
Продавець: ПАТ «Law company Ukraine»;
Ціна майна: 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн.;
Строк сплати: ___________________________________;
Місцезнаходження нерухомого майна: м. Київ;
Характеристики майна:________.
ГОЛОСУВАЛИ:
ЗА: 100% голосів
ПРОТИ: не має
ВИРІШИЛИ:
Надати згоду Товариства на укладення договору поставки обладнання з наступними істотними умовами:
Покупець: ТОВ «UKRAINIAN LAWYER»
Продавець: ПАТ «Law company Ukraine»;
Ціна майна: 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн.;
Строк сплати: ___________________________________;
Місцезнаходження нерухомого майна: м. Київ;
Характеристики майна:________.
- По третьому питанню слухали Law firm Ukraine, який запропонував уповноважити директора Товариства Corporate Lawyer на укладення від імені Товариства договору поставки обладнання відповідно до вимог чинного законодавства України.
ГОЛОСУВАЛИ:
ЗА: 100% голосів
ПРОТИ: не має
ВИРІШИЛИ:
Укладення договору поставки обладнання відповідно до вимог чинного законодавства України доручити директору Товариства – Lawyer, – без права передоручення.
Голова Загальних зборів ТОВ
«UKRAINIAN LAWYER» ____________________________ Law firm Ukraine
Секретар Загальних зборів ТОВ
«UKRAINIAN LAWYER» ____________________________ Kyiv Lawyer
Зі змістом протоколу ознайомлений:
- Директор ТОВ «UKRAINIAN LAWYER»
Дата __________________________ ___________________ Corporate Lawyer м. п. (підпис)
This template of the Minutes of the Shareholders (participants) meeting is free for usage for any legal purpose of your company. Zilver law firm grants charge-free, limitless license to use this template.
If you need further legal services in Ukraine, the lawyers and attorneys of the law firm Zilver may assist you with the company formation in Ukraine, tax advices in Ukraine, M&A in Ukraine, drafting contacts, litigation in Ukraine etc. Contact of the Kyiv office of the law firm Zilver:+380501409560 or info@zilver.com.ua.