Для укладення угоди, вартість якої перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ станом на кінець попереднього кварталу, директор повинен отримати згоду загальних зборів учасників такого ТОВ. Дане правило встановлено в ч. 2 ст. 44 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text).
На практиці, при укладанні рядових договорів, сторони починають вимагати один в одного баланс, щоб упевнитися в повноваженнях директора на укладення контракту. Природно, мало хто з підприємств хоче надавати всім контрагентам баланс.
Тому досить часто директор оформляє довідку про те, що сума угоди не перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ, або такий же пункт юристи вписують в текст договору.
Однак, якщо Ви все ж вирішили оформити все строго по букві закону, пропонуємо скористатися шаблоном протоколу загальних зборів учасників ТОВ про надання згоди на угоду, яким користуються юристи ЮФ «Зільвер», що спеціалізуються в корпоративному праві.
П Р О Т О К О Л № _____
ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ»
(Код ЄДРПОУ ______________)
м. Київ «__» _______ 2020 року
ПРИСУТНІ УЧАСНИКИ:
Громадянин України АДВОКАТ АДВОКАТ АДВОКАТОВИЧ, паспорт серії __ № __________, виданий _______________ України в Одеській області «__» ______ 20__р, який має постійне місце проживання за адресою: ________________, номер ДРФО ____________. Володіє часткою __% (______________ відсотка) Статутного (складеного) капіталу.
Громадянин України ЮРИСТ ЮРИСТ ЮРИСТОВИЧ, паспорт серії __ № __________, виданий ______________ України в Херсонській області «__» ______ 19__ р., який має постійне місце проживання за адресою: ________________, номер ДРФО ____________. Володіє часткою __% (______________ відсотки) Статутного (складеного) капіталу.
Всього на Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ» (надалі – «Товариство») присутні всі учасники, що в сумі мають 100 (сто) відсотків голосів на Загальних зборах учасників. Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» Загальні збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ» є правомочними.
ЗАПРОШЕНА ОСОБА:
Директор Товариства – Lawyer, паспорт серії _________________.
Порядок денний:
- Про обрання голови і секретаря Загальних зборів.
- Про надання згоди на укладання Товариством договору поставки.
- Про уповноваження Директора Товариства на підписання договору поставки.
- По першому питанню слухали АДВОКАТА А.А., який запропонував обрати Головою Загальних зборів Товариства АДВОКАТА А.А., а Секретарем зборів – ЮРИСТА Ю.Ю.
ГОЛОСУВАЛИ:
ЗА: 100% голосів
ПРОТИ: не має
ВИРІШИЛИ:
Обрати Головою Загальних зборів Товариства АДВОКАТА А.А., а Секретарем зборів – ЮРИСТА Ю.Ю.
- По другому питанню слухали ЮРИСТА Ю.Ю., який наголосив, що укладання договору поставки обладнання вартістю 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн. вимагає згоди загальних зборів учасників відповідно до ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки вартість обладнання перевищує 50 відсотків вартості чинних активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. З урахуванням наведеного запропонував надати згоду на укладання договору поставки обладнання вартістю 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн., як таку, що відповідає інтересам Товариства. Оголосив наступні істотні умови правочину:
Покупець: ТОВ «ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ»
Продавець: ПАТ «ВИРОБНИК ПОСЛУГ»;
Ціна майна: 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн.;
Строк сплати: ___________________________________;
Місцезнаходження нерухомого майна: м. Київ;
Характеристики майна:________.
ГОЛОСУВАЛИ:
ЗА: 100% голосів
ПРОТИ: не має
ВИРІШИЛИ:
Надати згоду Товариства на укладення договору поставки обладнання з наступними істотними умовами:
Покупець: ТОВ «ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ»
Продавець: ПАТ «ВИРОБНИК ПОСЛУГ»;
Ціна майна: 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн.;
Строк сплати: ___________________________________;
Місцезнаходження нерухомого майна: м. Київ;
Характеристики майна:________.
- По третьому питанню слухали АДВОКАТА А.А., який запропонував уповноважити директора Товариства Lawyer на укладення від імені Товариства договору поставки обладнання відповідно до вимог чинного законодавства України.
ГОЛОСУВАЛИ:
ЗА: 100% голосів
ПРОТИ: не має
ВИРІШИЛИ:
Укладення договору поставки обладнання відповідно до вимог чинного законодавства України доручити директору Товариства – Lawyer, – без права передоручення.
Голова Загальних зборів ТОВ
«ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ» ____________________________ А.А. АДВОКАТ
Секретар Загальних зборів ТОВ
«ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ» ____________________________ Ю.Ю. ЮРИСТ
Зі змістом протоколу ознайомлений:
- Директор ТОВ «ПРОФЕСІОНАЛЬНИЙ АДВОКАТ»
Lfnf __________________________ ___________________ Lawyer v/ g/ (gіlgbc)
Використання даного тексту протоколу є вільним. Копіювання, зміна та інше використання даного об’єкта інтелектуальної власності не буде вважатися порушенням авторських прав ЮК «Зільвер». Юридична фірма «Зільвер» надає необмежене безоплатне право будь-якій особі користуватися цим об’єктом інтелектуальної власності і не несе відповідальність за використання даного шаблону. Адвокати та корпоративні юристи юридичної фірми «Зільвер» готові допомогти Вам в складанні корпоративної документації, проведенні Загальних зборів учасників та вирішенні інших юридичних питань. Звертайтеся за тел.: +380501409560.